第38集
杨氏(安泳畅 饰)中计向叶昭(马思纯 饰)暗下毒药天险居平关屡遭"鬼狼"袭击
祁王(朱泳腾 饰)妃听完杨氏的一番抱怨，也指责叶昭不应独占郡王一人，想借机加深杨氏对叶昭的恨意，还故意提起自己有一张闭子方，吃了之后自己便再无生育能力。杨氏听完心中一动，求祁王妃把药方拿给自己看看。祁王妃命下人拿来药方，杨氏看着药方心中有了盘算。祁王妃向杨氏提议说想在郡王府扶摇直上，就得赶在叶昭之前为郡王生下一个儿子，还说起自己有秘传的生子秘方，杨氏听完说现在郡王日日夜夜与叶昭在一起，自己机会渺茫，谈何生子。祁王妃一听传授了一些闰房秘籍给杨氏后便转身去拿送子方，还假装顺手抽走了杨氏手中那张闭子药扔在装伞的篮子里。杨氏趁祁王妃走后将篮子里的闭子方藏在自己衣袖中便向回来的祁王妃告辞，祁王妃将生子方送给杨氏之后便送她出门，临走前还特意看了篮子一看。
赵玉瑾(盛一伦 饰)与叶昭在郡王府里闲坐，玉瑾叫来小夏子(张植绿 饰)，要他把皇上的赏赐分给参加平贝州之乱的家眷。此时，杨氏端着沏好的两杯茶给玉瑾叶昭喝，其中一杯掺了药方。玉瑾随手拿起那还杯掺了药的茶正要喝，被杨氏制止了。叶昭考虑到杨氏一直在郡王府主持中馈，便要杨氏也下去领赏。可被嫉妒冲昏头的杨氏根本没想到叶昭对她的好，一心催促着叶昭喝茶，没多想的叶昭端起茶一口便喝下去。当晚，叶昭辗转反侧，夜不能寐。
柳天拓(牟凤彬 饰)镇守的居平关是大宋对西夏的第一道防线。此时的居平关已经戒严已久,但是一直没有动静,守城士兵难免有些懈怠。这天晚上，守城的马大贵站在城墙上昏昏欲睡，巡城的何队长见状训斥了马大贵一番，见马大贵还提不起精神便告诉他一个鬼狼的故事，鬼狼是几百年前居平关附近草原一只凶猛无比狼王，因有个王爷垂涎它的皮毛，便指使一个猎户设陷阱生擒了它，砍了它的头还剥了它的皮毛，狼王死后化成鬼狼便对附近村民进行报复。何队长警告马大贵见了鬼狼之后要头也不回地赶紧逃跑，马大贵表面装得害怕，其实心里根本不信。何队长刚转身继续巡察，一群身披毛草的"鬼狼"跳上城墙把马大贵和其它守城的士兵杀得一干二净，连没走多远的何队长也惨遭杀害。柳天拓听到城墙有动静，便带着一群人马赶紧追了过去，可赶到的时候那群"鬼狼"己经逃得无影无踪。
祁王邀情西夏王(王策 饰)子哈尔墩(赵磊 饰)(赵磊 饰)到府上做客，更叫上府上的舞姬跳了一只舞，领舞的舞姬霓裳正是柳惜音(王楚然 饰)。原来那日柳惜音掉下悬崖，祁王见柳惜音生得貌美便救了她，后便接柳惜音到祁府上准备用她来讨好西夏王子哈尔墩。哈尔墩目不转晴的看着领舞的柳惜音，祁王看出了哈尔墩的心思便把柳惜音介绍给哈尔墩认识。
叶昭神色疲惫地正在郡王府院子教家眷习武，许多化提出要与叶昭切磋一番，可没过几招叶昭便败下阵来，还吞了一大口鲜血。赵玉瑾赶紧召来孟太医为叶昭诊病，孟太医诊断叶昭身体并无大碍，而是因为咽部受了伤所致，孟太医让小夏子跟着自己去抓药，嘱咐赵玉瑾煎好药后要立刻让叶昭服下。叶昭喝了药精神好了许多，可心里还忧心着国家大事，便吩咐身边的秋华(王瑄 饰)去打探边关的情况，秋水(潘时七 饰)则继续训练府中的丫环小厮。
哈尔墩邀柳惜音到祁王府院子走走，期间哈尔墩提出要带柳惜音到西夏生活，柳惜音以不想背井离乡生活为由想拒绝了哈尔墩，可哈尔墩并不死心。柳惜音回房路上，无意间撞到了祁王，便与祁王说了几句，但这一切刚好被路过的祁王妃看在眼里。
一日，柳惜音在房里抚琴，窗外下起了大雨，柳惜音起身关窗，看见祁王的心腹带着几名女子和几名小厮匆匆走过，最后那名小厮便是之前的小麻雀(仇硕康 饰)，只是不知道为何成了哑巴，柳惜音叫住麻雀问他知不知道那些女子是去干什么，小麻雀比划了一下，表示自己知道，但是还没等柳惜音细问，小厮便被祁王的心腹叫走了。到了祁王的书房，心腹向祁王汇报完事情便下去了。小麻雀端了杯茶进来，祁王突然想起来问小麻雀来到府中几年了，小麻雀比划了一下意思是来府中两年。这时祁王妃走了进来，跟祁王说起自己手边丫鬟不够用，觉得柳惜音十分合适，想问祁王要柳惜音放在自己身边。
